Organiser l’assemblée générale de votre coopérative en temps de COVID-19
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Suite à une rencontre questions-réponses organisée le 8 mai par Step Entreprendre, notre agence conseil a entrepris la rédaction d’une note répondant aux questions que se posent les sociétés coopératives sur l’organisation de leur AG. En voici le contenu.
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Si de nombreuses sociétés ne souhaitent pas limiter certains débats prévus en assemblée générale (changements stratégiques, renouvellement d’administrateurs, modifications statutaires ou nouveau ROI) par l’utilisation de moyens de communication ne permettant pas la même richesse qu’une rencontre physique, elles ont pour autant des obligations à remplir (approbation des comptes, obligation statutaire de renouvellement de mandat) qui exigent tout de même la tenue de l’assemblée générale, quitte à la limiter aux obligations légales.
Face à ce devoir d’organiser votre AG, votre première option est d’attendre un assouplissement des mesures d’interdiction de rassemblement liées à l’épidémie de COVID-19 en espérant pouvoir tenir votre AG de manière habituelle. En ce sens l’arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 [1], instaure un report de dix semaines pour un certain nombre de délais légaux, tels que l’obligation de tenir l’assemblée générale dans les six mois suivants la clôture de l’exercice, ou l’obligation de déposer les comptes annuels et d’autres documents auprès de la BNB dans les sept mois suivants la clôture de l’exercice.
Votre seconde option est de réaliser votre assemblée générale à distance. L’arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 donne d’ailleurs toute une série de facilités afin de pouvoir le faire même si rien n’est prévu dans vos statuts. Ces mesures sont valables pour toutes les assemblées générales convoquées au plus tard le 30 juin 2020, cette date pourrait évidemment être revue en fonction de l’évolution de la situation.
Nous vous présentons deux cas concrets, répondant à la plupart des situations rencontrées par les coopératives :
A. Assemblée par conférence vidéo: vous pouvez valablement organiser votre assemblée générale par vidéo-conférence. Elles « comptent comme des réunions physiques conformément aux règles normales du CSA »[2], à condition que « les actionnaires aient été valablement convoqués, aient la possibilité d’y participer, puissent s’identifier suffisamment et puissent au moins débattre et voter »[3]. Ceci ne requiert a priori pas d’utiliser des moyens techniques particulièrement sophistiqués. Le ministre précise d’ailleurs que des systèmes tels que Teams, Zoom ou Skype sont parfaitement valables.
Cependant, comme le précise la FAQ du ministre de la Justice sur base du rapport au Roi, les réunions par conférence vidéo ou téléphonique ne semblent pas applicables pour les coopératives rassemblant plusieurs centaines de coopérateurs, car tout le monde n’est pas aisément identifiable (il est dès lors préférable de se référer au second cas). A noter que l’arrêté permet également aux membres de l’organe d’administration et au commissaire de valablement participer à distance à l’assemblée, contrairement à ce qui est initialement prévu par le code des sociétés et des associations (CSA).
B. Vote à distance avant l’assemblée générale par correspondance: l’arrêté vous permet également de demander un vote préalable à la date de l’assemblée générale. Cependant, faites attention de bien transmettre à vos actionnaires toutes les informations leur permettant de décider. Les modalités permettant le vote sont fixées à la fois par l’arrêté et par l’article 7 :146 du CSA. Ainsi, le vote peut se réaliser par correspondance, par le site internet de la société ou au moyen d’un formulaire mis à disposition par la société.coopérative
Lorsque celle-ci autorise le vote à distance par un site internet ou un formulaire en ligne, elle doit être en mesure de contrôler la qualité et l’identité de l’actionnaire. Le formulaire doit dès lors contenir les éléments suivants :
- le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique »[4]
Si vous favorisez la signature manuscrite, sachez que le renvoi, uniquement par voie électronique, d’une version scannée ou photographiée du formulaire complété et signé est permis par l’arrêté.
En ce qui concerne la signature électronique, celle-ci est définie comme « des données sous forme électronique, qui sont jointes ou associées logiquement à d’autres données sous forme électronique et que le signataire utilise pour signer [5] .»
Cette définition pouvant paraître un peu floue, nous avons consulté la FAQ du SPF économie qui précise qu’une signature électronique pourra avoir l’effet d’une signature manuscrite si « son niveau de fiabilité permet raisonnablement d’identifier le signataire et de vérifier la réelle expression de sa volonté [6]. ».
Par cet article, nous espérons vous avoir aidé-e-s dans l’organisation de votre assemblée générale. S’il vous reste des questions, n’hésitez pas à vous adresser à notre équipe de conseillers.
[1] Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et d’associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19.
[2] FAQ duMinistre de la Justice : https://cdn.nimbu.io/s/1jn2gqe/channelentries/se687eq/files/Q_A.pdf?6ztvfvt
[3] idem
[4] Article 7 :146 du CSA
[5] L’article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE
[6] FAQ du SPF économie (2018) : https://economie.fgov.be/sites/default/files/Files/Online/FAQ-services-de-confiance.pdf
Crédit photo: AG New B